从黄巾孤儿中，张飞挑选出二百人，都是十四至十六岁，头脑灵活、反应机敏的孩童。白天跟随张飞前往山中学习如何隐蔽、如何躲避山中猛兽、如何识别哪些东西可以食用等等。晚上则是跟随程武学习世家礼仪以及识字，或者前往张宁那里学习简单的医术以及自救。
张飞所教授的，都是以前从网上学来，不精通也不熟悉，只能一步一步摸索着来。为此，张飞还特意找了一个山民，作为自己的秘书兼向导。隐蔽张飞可以自己教，比如利用山势、草丛、阴影，扎制草衣、草帽隐藏等等，而躲避山中猛兽，选取食材，哪些野菜、果子、动物可吃，却需要这山民教导，张飞只能提供部分意见。
而这些，都是为了应对即将到来的黑山军。
据张郃送回来的消息，黑山军大肆抢掠一番后，已经从冀州各郡县退回了太行山中，正向着上党、河内一带集结。
而这，似乎也是张燕对朝廷封他为平难中郎将的示好迹象。但是张飞却知道，这只是张燕为了避免重蹈黄巾的覆辙，而采取的一种欺骗性的手段而已。
张燕的真正目的是洛阳，这也可以解释他为何向着河内靠拢。而对于张燕如何看待自己，张飞很赞同程昱的看法——只要张燕有能力，他一定会来找张飞报仇雪恨。不仅仅是因为败给了张飞，还有一个重要原因就是张燕肯定不希望自己进入河内后，背后还有一只猛虎。
经过近三个月的训练，这群黄巾孤儿已经脱胎换骨。身体长高了不少，强壮了不少，在太行山里更像是猴子一般，灵活，善于隐蔽，在山中行走更是能做到健步如飞。而没有繁杂的文言习，只是教他们识字，礼仪、医术也都是直白的说，让这群本就颇为聪明伶俐的孩子很快就掌握了这些知识。
中平二年五月，张飞麾下众将除张郃外，齐聚壶关县。
城外大军营里，张飞、关羽、典韦、乐进站于点将台上，看着下方六千余士卒。
经过近半年的训练，所有士卒看起来都更黑了，更瘦了。但那却是长期山地训练的结果，每天风餐露宿，有时更要在山顶的烈日下暴晒，几乎每个士卒都被晒掉过皮。而看着那一双双细长的腿，张飞也甚是满意，士卒们虽然瘦了，但是肌肉却更加的紧绷，这更适合于山地作战，适合在丛山峻岭之间奔跑。
“将士们，黑山军正向着上党方向前来。想必他们的所作所为你们也都知道，烧杀抢掠，只要是能拿走的东西，他们都会搬回太行山中。冀州常山、赵国、广平、魏郡那些家破人亡的百姓，也有不少逃亡到我们上党，他们的惨状你们也是亲眼目睹。告诉我，黑山军要是敢来咱们上党，你们该怎么做？”
“杀！”
“杀！”
“……”
此时张飞的军队，骨干都是以前跟随他剿灭黄巾的部下，对于张飞的崇敬以及信任都深深的植入了骨髓。而有了这些伍长、什长、都伯等等的带领，所有士卒几乎都深信他们的将军能带领他们打败黑山军。
而且，半年过去，上党的百姓生活好不好，他们也在亲身经历的。自从王家被杀，各地豪强、官吏似乎都转了性，对待百姓宽容亲厚。虽然朝廷的赋税依然在，但是各种杂七杂八的税收却全都被清减一空，过不下去了太守更是开仓放粮。这些都深深的印在了他们的脑海里，这位太守值得他们爱戴。